长江商报●长江商报记者 杜伟
韩旭和张仁华终于得到了监管部门的重视。
2月23日，深交所上市公司管理部向瑞康药业（002589.SZ）发出关注函，要求公司本着对投资者负责的态度，对五项事项进行核查。
瑞康药业因关联收购而受到监管审查，市场对其利润转移普遍质疑。
2月18日，瑞康药业公告称，拟以1.4倍溢价收购公司实际控制人韩旭、张仁华之子韩春林实际控制的资产。 标的公司的核心资产为公司2020年剥离的资产。
剥离的资产在短时间内高价回购，韩旭、张仁华的股权质押率较高。 市场难免怀疑此次高溢价交易是为了缓解实际控制人的资金紧张。
长江商报记者发现，2013年以来的10年间，瑞康药业实施了一系列高溢价关联并购，商誉一度高达44.28亿元。 2017年以来累计减值超过26亿元，如今仍有7.04亿元。
通过并购而膨胀的业绩也迅速下滑。 2019年，商誉减值导致扣除非经常性损益后的净利润（简称非净利润）损失11.36亿元。 2021年前三季度尚未考虑商誉减值，其非净利润已陷入亏损。
高溢价关联收购涉嫌利益转让
出售的资产一年多后又以高溢价回购，让人猜测其中隐藏着强烈的目的。
公告显示，瑞康药业拟出资约2.3亿元收购天津国惠大健康科技有限公司（简称国惠大健康）约38.40%的股权。 本次交易的对方为烟台汇硕企业管理合伙企业（有限合伙）（简称烟台汇硕）。
本次交易属于关联方交易。 烟台汇硕的实际控制人为韩春林。 韩春林不仅担任瑞康药业董事、副总经理，而且还是该公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华的儿子。
目标公司国惠健康成立于2020年1月16日，成立时韩旭和瑞康医药分别持有44.20%和47.27%的股份。 一个月后烟台瑞康医药股份有限公司，注册资本由5000万元增至5496.21万元。 随后，其股权结构多次变更。 2021年11月11日，烟台慧硕完成38.40%股权转让，成为国慧健康第二大股东。 瑞康药业仍持有43%的股权。
本次交易以2021年10月31日为评估基准日，目标公司整体评估价值为7.82亿元。 考虑到截至评估基准日标的公司部分收购对价尚未支付，扣除未支付对价后，本次交易整体估值约为5.99亿元，较净值增长约141.82%。目标公司评估前母公司资产为2.48亿元。
标的股权对应的交易对价约为2.3亿元。 评估报告显示，本次评估增加值主要来源于目标公司的长期股权投资，具体包括天脊健康医疗科技有限公司（简称天脊健康）等7家子公司的股权。 。 其中，标的公司对天脊健康的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余六家子公司的股权投资账面价值为0。
标的公司国惠健康本质上是一家投资公司，没有营业收入，其经营业绩主要来自上述子公司。
公开信息显示，上述标的公司7家子公司中，吉祥雷（天津）医药科技有限公司由国惠医疗于2020年4月独立设立，现已清算注销。 天脊健康于2020年6月2日被国惠健康从瑞康医疗手中收购。
2020年12月29日至31日期间，国惠健康还收购了瑞康医药的上述5家子公司。
瑞康药业并未详细披露为何将六家子公司一举转让给关联方国惠医疗，也未详细披露是否进行了资产评估。 而这一次，瑞康药业以高溢价回购。 它的目的是什么？
瑞康药业在公告中表示，为了更好地完成各业务板块的布局和规划，创造协同效应，根据公司整体发展战略，计划进一步整合和发展TPA、PBM、诊疗一体化、以及未来的互联网医疗业务。 本次交易前，标的公司为上市公司控股的关联投资公司。 本次交易在减少关联投资的同时，将进一步增强上市公司对标的公司的控制力，巩固公司的行业地位，扩大业务规模，对公司产生长期影响。 发展产生积极影响。
值得一提的是，2月23日同日，瑞康药业披露，收到实际控制人韩旭、张仁华的函件，称其持有的公司部分股份已被质押，其中1000万股、100股分别质押 0.00 万股。 分享。 截至公告日，韩旭、张仁华的质押率分别为97.60%、52.91%，总质押率由55.51%提升至79.40%。
未来六个月，韩旭、张仁华的融资余额为1.7亿元，未来一年的融资余额为2.84亿元。 公告称，两人还款资金来源主要来自自有资金和自筹资金。
看得出来，韩旭和张仁华的资金已经非常紧张了。 此前2018年5月，张仁华通过协议转让瑞康药业5%股权，套现10.23亿元。
现金收购、高溢价、实际控制人之子，这些关键词引发了市场对本次交易存在利益输送的怀疑。 考虑到此次大幅增加股权质押背后的实际控制人正陷入财务危机，本次交易拯救实际控制人的可能性较大。
深交所关注函要求瑞康药业核查实际控制人资金链是否紧张、是否存在逾期或清算风险等。
前三季度非净利润首次亏损
涉嫌向实际控制人输送利益的瑞康药业经营状况不佳。
去年三季报显示，前三季度，瑞康药业实现营业收入176.36亿元，同比下降11.90%。 归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）1.25亿元，同比下降49.65%，扣非净利润-3000万元，同比-同比下降117.88%。
这是瑞康药业自2011年6月上市以来，前三季度首次出现主营业务亏损。
瑞康药业是一家医药直销服务商。 公司称，在药品及器械流通、医疗诊断、数字医疗等业务领域已形成自身优势。 在原有的医药器械分销业务上保持稳健发展，并逐步实现从分销到服务的转型。 建设服务型智慧供应链，致力于成为行业领先的医药服务解决方案提供商。
广泛的并购是瑞康药业产业转型和布局的重要途径。 不过，该公司的收购有点疯狂。
截至上市当年的2011年底，瑞康药业总资产为22.18亿元。 截至2018年底，总资产飙升至348.36亿元。 短短7年时间，总资产增加326.18亿元，增长14.71倍。
总资产增长近15倍烟台瑞康医药股份有限公司，主要得益于外部收购。
Wind数据显示，2013年以来，公司先后收购瑞康医药经销、喜世康、滨州瑞康、金悦瑞康、济宁瑞康等公司部分或全部股权。
年报显示，仅2016年，瑞康药业新增合并子公司就多达40家。
上述并购中，不乏高溢价的关联收购。 例如，2021年1月27日，瑞康药业出资3.2亿元对乐康金悦增资，获得其79.8%的股权。 本次交易的对方乐康金悦及其股东烟台城厚投资有限公司均为瑞康药业实际控制人控制的公司。
商誉激增是高溢价收购的具体表现。 2018年三季度末，瑞康药业账面商誉高达44.28亿元，而2012年末仅为5000万元。
在大规模收购资产的同时，瑞康药业也在积极转移资产。 包括喜士康、天业爱博在内的多家公司均被瑞康药业出售。
出售资产一方面可能是由于基础资产盈利能力较差，以止损、降低商誉对业绩减值的风险； 另一方面可能是调整产业布局、出售资产以增加利润。
无论如何，从目前来看，瑞康药业在这一系列的疯狂收购中却一无所获。
借助并购，瑞康药业2016年、2017年分别实现净利润5.91亿元、10.08亿元，同比增长150.39%、70.66%，扣除非净利润净利润分别为5.72亿元和9.55亿元。 由于基础资产业绩发生变化，商誉发生减值，公司净利润大幅下滑。
2018年，公司净利润、非净利润分别为7.79亿元、2.95亿元，同比下降22.77%、69.07%。 2019年净利润、非净利润分别为-9.28亿元、-11.36亿元，大幅亏损。 主要原因是商誉减值金额较大。
长江商报记者查询发现，2017年至2020年，该公司商誉减值金额分别为2000万元、7.24亿元、18.37亿元、2400万元，四年合计26.05亿元。
截至2021年9月底，瑞康药业账面商誉余额仍为7.04亿元，涉及企业10余家。 未来公司仍存在商誉减值风险。
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