文/乐居财经 孙素波
2000年的世界看起来充满着希望和活力，当时互联网商业热潮刚刚席卷中国，网易、搜狐、京东、新浪、腾讯、阿里巴巴等几大互联网巨头相继成立。
当时，门户网站成为中国网民最早的上网入口，山东杰瑞数码科技股份有限公司（以下简称“杰瑞数码”）运营的“中国工程机械商贸网”是当时众多门户网站之一。
如今，中国工程机械交易网依然在运营，其背后的公司杰瑞数字也走过了20多年的发展，在2023年夏天敲开了北交所的大门。
今年9月28日，在上市材料获受理三个月后，杰瑞数字以财务报告到期补充审计事项为由，向北交所申请中止审核。
近日，杰瑞数字的中止审核已被北交所取消，这也意味着杰瑞数字的IPO进程还将继续。
翻看杰瑞数字的招股说明书可以发现，提交申请前，其股东均为自然人，且大部分为公司员工。
此外，杰瑞数字的三位实际控制人均已拥有一家上市公司杰瑞股份（002353.SZ），奇怪的是，这家兄弟公司在今年上半年突然成为杰瑞数字的最大客户。
1. 三位老朋友相识20余年后共同创业并第三次上市
招股书显示，杰瑞数字的控股股东及实际控制人共有5人，分别是孙伟杰、王涛、刘振峰、王昆晓、牟文清（以下统称“五人组”）。其中，孙伟杰、王昆晓、刘振峰还是另一家在深交所上市十余年的公司杰瑞股份的实际控制人。
事实上，杰瑞股份成立时间只比杰瑞数字早半年，但上市时间却比杰瑞数字早十余年。两家公司业务范围差别很大，一家从事油田设备制造，一家从事工业互联网。但看起来，两家的业务也能上下游并举。
1999年12月，孙伟杰妻子刘丽珍与刘振峰、王昆晓、赵国文、周英等共同投资创立了杰瑞控股的前身“烟台杰瑞设备有限公司”（以下简称“杰瑞设备”）。
2001年3月，刘丽珍将其在杰瑞设备的12万元投资转让给丈夫孙伟杰。此外，孙伟杰、刘振峰、王昆晓、周英、赵国文及新股东刘东均借给杰瑞设备一笔资金，用于增资，并将部分债务转为股权。其中，孙伟杰借给公司104万元，还将刘振峰垫付公司备用金形成的1万元债务转让。这样，孙伟杰就成为杰瑞设备的大股东。
就在杰瑞设备股权结构调整增资前一年，2000年5月，孙伟杰、刘振峰、王昆晓三人以100万元人民币成立了杰瑞数字的前身——烟台杰瑞网络商贸有限公司（以下简称“杰瑞网络”），三人分别持股51%、24.5%、24.5%。
2003年4月、2004年4月，5人团队中的王涛、牟文清因股权激励，通过股权受让方式成为杰瑞网络股东。
其中，孙伟杰于2003年4月29日将其在杰瑞网络的1万元投资以每股1元的价格转让给王涛；刘振峰、王昆晓于2004年4月9日将其在杰瑞网络的4.5万元和1.5万元投资以每股1元的价格转让给王涛。同时烟台杰瑞网络商贸有限公司，王昆晓还于2004年4月9日将其在杰瑞网络的3万元投资以每股1元的价格转让给牟文清。
截至2004年4月9日，孙伟杰、王昆晓、刘振峰、王涛、牟文清分别持有杰瑞网络50%、20%、20%、7%、3%的股份，自此五人团队正式聚集在杰瑞网络。
事实上，除后来加入的王涛、牟文清外，杰瑞数字的三位初始股东孙伟杰、刘振峰、王昆晓在杰瑞控股和杰瑞数字成立之前，均在同一家公司——烟台黄金经济发展公司任职。
乐居财经《Pre-IPO》发现，烟台黄金经济发展公司现处于注销状态，注销前该公司法定代表人为“孙伟杰”。
在五人团队中，孙伟杰确实可以称得上是领头羊。无论是在杰瑞数字，还是杰瑞股份，他都是持股最多的股东。此外，在2020年之前，他一直担任杰瑞股份的董事长。而自从杰瑞网络改组为股份公司（杰瑞数字）以来，他也一直担任该公司的董事长。
1963年7月，孙伟杰出生在山东省莱州市平里店镇小朱村。据村里老人回忆，孙伟杰的父母都是普通人，家庭条件并不好。孙伟杰在家里排行老三，上面还有两个姐姐。但贫困学生，通过读书，同样可以改变命运，走出一条路来。
高考成绩一直不错的孙伟杰，考入了原煤炭工业部直属的中国煤炭经济学院（现山东工商学院）。毕业后，他找到了一份稳定的工作，在烟台黄金技工学校担任过团委书记、学生科科长、教务科科长。6年后，孙伟杰选择辞职创业，承包校办企业，担任烟台黄金实业公司、烟台黄金经济发展公司总经理。
在烟台黄金技工学校任教期间，孙伟杰结识了王昆晓。随后，孙伟杰与王昆晓以及烟台黄金经济发展公司副总经理刘振峰共同创办了烟台金日欧美亚工程设备配套有限公司。几年后，三人再次联手创业，先后成立了杰瑞股份和杰瑞数字的前身。
自2010年杰瑞股份上市以来，孙伟杰的身家也迅速上涨，2010年他以48亿元财富首次登上胡润富豪榜，此后孙伟杰每年都榜上有名，2013年他的财富达到180亿元，位列榜单第47位。
2021年，杰瑞股份分拆出来的德仕股份IPO顺利获批创业板，并于2022年1月17日正式登陆深交所。据乐聚财经《Pre-IPO》报道，德仕股份（301158.SZ）的实际控制人也为王昆晓、孙伟杰、刘振峰三人。这也意味着，王昆晓、孙伟杰、刘振峰三位多年的老朋友，如今手上都有两支IPO股票。如果杰瑞数字此次成功上市，三人将再得一分IPO，身家也将随之水涨船高。
孙伟杰和王昆晓在烟台黄金技校相识时，一个28岁，一个22岁。1994年，他们又遇到了33岁的刘振峰。如今，孙伟杰60岁，王昆晓54岁，刘振峰62岁。他们一起奋斗20多年，从青涩走到老年，是一件值得感叹的事情。
2、给百余名员工进行股权激励，实控人一年半套现近千万。
据传，孙伟杰不仅热衷于做慈善事业，对待员工也非常好，甚至连续多年为杰瑞控股员工颁发“汽车奖励”。
杰瑞数字官网上确实写着公司绝不让“铁人”吃亏，此外，股权激励、荣誉奖励、岗位楷模、月度优秀激励、年度激励表彰、职务晋升加薪等各种形式的激励也在杰瑞数字官网上一一展示。
从杰瑞数字的股权结构也可以看出，孙伟杰对公司员工确实很好，除了三位创始人和其他董事、监事、高管外，其他股东大多都是公司员工。
乐居财经《Pre-IPO》发现，王涛、牟文清二人2004年4月入股公司后，在公司第六大股东入股前曾多次获得股权激励。王涛于2006年2月成为公司第二大股东。到2007年7月，王涛持股比例已达24%，而2003年4月首次入股时，其持股比例仅为1%。
2008年4月，杰里网络迎来了第六位股东，时任杰里网络副总经理的刘建新，当时王昆晓和刘振峰将各自持有的1%股权（对应各出资5万元）以5万元的价格转让给刘建新。
本次股权转让后，杰瑞网络由孙伟杰、王涛、王昆晓、刘振峰、牟文清、刘建新分别持有27%、24%、19%、19%、9%、2%的股份。
在刘建新入股之后，杰瑞网络又花了5年时间才迎来新股东。2013年7月，孟庆河以受让孙伟杰7.5万元股权的方式成为杰瑞网络新股东，张鹏、许建华、陈桥、赵宏图、孙云分别以受让王昆晓7.5万元股权的方式成为杰瑞网络新股东。
本次股权转让后，杰瑞网络股东增至12名，其中孙伟杰、王涛、王昆晓、刘振峰、牟文清、刘建新、孟庆和、张鹏、许建华、陈乔、赵宏图、孙云分别持股24.66%、23.45%、17.07%、15.07%、12%、2%、2%、0.75%、0.75%、0.75%、0.75%、0.75%。
2013年11月，杰瑞网络改制为股份公司，股份公司名称变更为“山东杰瑞数字科技股份有限公司”。
次年末，杰瑞数字进行股权激励，以每股1.2元的价格向153名公司员工发行680万股。
此次定增的同时，杰瑞数字还与153名员工约定，若公司六年内未能上市，持股员工可将其所持股份转让给公司指定主体，转让价格为员工转让的公司股份数与公司上月末财务报表显示每股净资产值的乘积。若公司成功上市，上市后员工所持股份自上市之日起一年内不得转让，锁定期满后分30%、30%、40%三期解锁。
此外，参与本次定增的员工六年内不得主动辞职，亦不得依法被辞退，劳动合同到期不得不续签。若员工坚持转让股权，且转让价款（含转让产生的税费）超过员工所获转让股份原成本的，员工应当向公司支付违约金。
看来孙伟杰确实如传言中那样对员工很好，一次性给153位股东提供了股权激励。但实际上，这种股权激励也是和员工的自由挂钩的。此次增资后，杰瑞数字的估值达到5616万元，较2023年7月的4490.94万元净资产估值上涨约25%。
2019年1月，杰瑞数字再次进行股权激励，不过这次是由实际控制人之一刘振峰以股权受让的方式授予48名员工，转让价格为1.55元/股，共授予187.5万股。本次股权激励的同时，杰瑞数字与48名员工约定的条款与2014年的股权激励条款相同。
但值得注意的是，从2014年12月杰瑞数字首次进行股权激励，到在股转系统挂牌前，指定刘振峰为受让方，再由刘振峰将持股员工所持的股份转让，共发生80起股权转让事件。也就是说，仍有不少员工离职。
根据此前与公司的约定，离职时，转让价款（含转让产生的税费）超过所转让股份原成本的部分应向公司支付违约金。据杰瑞数字披露，除7名员工离职时服务年限超过72个月外，其他持股员工服务年限均未超过72个月，这些员工在转让股份时已全额支付违约金。
另外值得注意的是，五人组中的两名成员孙伟杰、牟文清、王涛分别于2017年8月14日至2019年3月20日期间转让股权，套现360万元、120万元、170.4万元，合计套现650.4万元。若加上刘振峰为48名员工发放股权激励而套现的290.625万元，四名实控人合计套现941万元。
2022年5月9日，杰瑞数字正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“杰瑞数字”，股票代码（873696.NQ）。自2014年12月向员工定向增发以来，直至在新三板挂牌，杰瑞数字未再获得任何增资。
刚在新三板挂牌，杰瑞数字就开始筹备定增发行。乐聚财经《Pre-IPO》发现，杰瑞数字此次定增发行的参与人为三名自然人，分别是李国政、曲志宏、石小莎，三人分别以20元/股的价格认购杰瑞数字25万股、20万股、5万股。
通过本次定增，杰瑞数字募集资金1000万元，全部用于补充营运资金。定增完成后，其估值也大幅提升至9.46亿元，较9年前向153名员工定增后的估值提升了15.89倍。
关于李国政、曲志红、石小莎，三人并非公司员工。据披露，李国政，男，现任河南圣威数码信息技术有限公司山东运营中心总经理；曲志红，女，现任烟台佳迪服饰有限公司副总经理；石小莎，女，现任烟台尚禾餐饮管理有限公司执行董事、经理，今年刚满29岁。
本次非公开发行后至本次备案前，杰瑞数字尚未增资。备案前，杰瑞数字股东118名，其中前十大股东分别为董事长孙伟杰、副董事长王涛、刘振峰、董事王昆晓、董事、总经理牟文清、部门负责人刘建新、孙金芳、监事会主席郑宏杰、陈静、谭晓宇、副总经理李腾，持股比例分别为20.0085%、18.63%、16.4863%、14.4355%、9.3023%、1.6913%、0.9894%、0.8457%、0.8457%、0.8457%、0.8457%、0.8457%。
其中，实际控制人孙伟杰、王涛、刘振峰、王昆晓、牟文清合计持有公司78.86%的股份，且协议约定其为一致行动人，监管层质疑“一致行动协议是否对公司治理产生不利影响”。
杰瑞数字称，五位实际控制人相识二十余年，相互了解，对公司的发展愿景、使命和价值观高度认同，形成了良好的信任与合作关系，为一致行动、共同控制奠定了良好的基础。
3. 姊妹公司突然成为最大客户，推翻了之前的承诺
招股书显示，杰瑞数字是一家以数字孪生驱动的工业互联网公司，主营业务收入包括数字中心集成业务、数字孪生工业互联网业务及数字营销集成服务，其中2020-2022年（以下简称“报告期”）数字中心集成业务收入占比分别为55.09%、64.17%、55.57%。
据了解，数字中心集成业务产品主要为集成显示中心、数据中心、指挥中心三大功能的新一代数字中心，具有项目量相对较大、一般非重复项目等特点烟台杰瑞网络商贸有限公司，因此报告期内，杰瑞数字业务各期主要客户变化较大。
杰瑞数字承认，如果未来市场环境、相关产业政策、行业需求状况及公司的经营风险、技术风险、财务风险等发生重大变化或者出现极端情况，或者多种风险组合出现，导致新客户拓展不利，则可能对公司的成长性产生不利影响，并导致公司经营业绩下滑。
报告期内，杰瑞数码营收分别为1.11亿元、1.53亿元、1.78亿元；归母非经常性净利润分别为1439.26万元、1710.39万元、2617.37万元。
值得注意的是，虽然报告期内杰瑞数字前五大客户频繁变化，但其姊妹公司“杰瑞集团”（包括杰瑞控股及其子公司、橙云互联网设计有限公司及其子公司）其实出现在2022年客户名单中。
乐居财经《Pre-IPO》穿透招股书发现，杰瑞集团为杰瑞数字2022年第一大客户，销售额为1143.41万元，占全年总销售额的6.44%。报告期前两年，杰瑞集团均未出现在杰瑞数字前五大客户中。
即在兄弟公司成为公司第一大客户的2022年，杰瑞数字营收同比增长15.75%，非GAAP归母净利润同比增长53.03%，而2021年其非GAAP归母净利润仅增长18.84%。
在杰瑞数字挂牌新三板前提交的股份转让说明书中，五人团队作为实际控制人、控股股东承诺未来将尽可能减少与杰瑞数字的关联交易占比。该承诺自2021年12月31日起生效，履行期长期有效。
但招股书显示，报告期内杰瑞数字、杰瑞集团相关销售收入分别为84.93万元、243.91万元、1143.41万元。其中，2021年、2022年的增幅分别为187.19%、368.78%。也就是说，在实际控制人作出减少关联交易承诺后的一年内，杰瑞数字、杰瑞集团相关销售收入增幅更大。
对于关联交易问题，监管层也提出了一些尖锐问题，要求杰瑞数字就是否通过关联交易、特殊安排等方式满足上市标准作出回应。
招股说明书显示，杰瑞数字选择的是北京证券交易所《股票上市规则》第2.1.3（a）条规定的上市标准，根据该标准，拟上市公司预计市值不低于2亿元、最近两年净利润不低于1500万元、加权平均净资产收益率不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元、加权平均净资产收益率不低于8%。
此外，监管层还指出了杰瑞数字的诸多可疑行为，如报告期内董事、监事及高管人员薪酬与利润总额呈相反趋势等。2022年5月11日，公司决定免去刘建新的董事会秘书、副总经理职务，但仍担任部门负责人职务。
要知道，刘建新是五人组之后，第一个入股公司的董事、监事、高管。2020年至2022年，杰瑞数字董事、监事、高管的薪酬合计分别为307.72万元、353.84万元、281.6万元，而同期公司利润总额分别为1875.33万元、2727.06万元、4015.55万元。可见，2022年刘建新离职后，杰瑞数字董事、监事、高管的薪酬总额大幅减少，而利润总额则大幅增加。
此外，2021年11月，杰瑞数字分别与杰瑞股份、杰瑞石油装备签订了销售合同。据披露，关联方杰瑞股份于2018年开始筹划杰瑞集团数字中心建设项目，但因选址等原因，直到2021年底才最终确定建设方案，并委托杰瑞数字进行该项目建设，这无异于增加杰瑞数字2022年的营收和利润。
杰瑞数字在回答监管层提问时表示，公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬总额较2021年下降约70万元，主要由于2022年部分董事、监事、高级管理人员绩效奖金下降所致。其中，王涛、牟文清绩效考核指标不达标，导致两人绩效奖金均下降30万元。假设2022年董事、监事、高级管理人员薪酬与2021年持平，则2022年净利润将减少61.41万元。
2022年公司关联销售占比高主要受杰瑞数字中心业务影响，而数字中心业务具有各年度客户一般不重叠、金额一般较大的特点，剔除该业务影响，2022年公司关联销售占比为3.47%，与其他年份并无明显差异。
附件：杰瑞数字上市发行中介机构名单
主承销商及保荐人：国信证券股份有限公司
发行人律师：北京市天元律师事务所
审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
回顾过往亮点
香港交易所：丨丨丨｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜|||||||||｜｜｜| |||||
上海证券交易所：丨｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜
深交所：丨丨丨丨|｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜｜
北京证券交易所：||｜||丨｜||| | || ||||丨丨||丨||
