烟台正海磁性材料股份有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

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关于上海大骏动力控制技术有限公司

2015年度业绩承诺完成情况

专项审计报告

合信特(2016)000139号

内容页码

1、专项审计报告1-2

2、2015年度业绩承诺履行情况的说明3-5

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

2016年4月

关于上海大骏动力控制技术有限公司

2015年度业绩承诺完成情况专项审计报告

合信特(2016)000139号

烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东:

我们接受委托并审核了上海大骏动力控制技术有限公司(以下简称上海大骏)

县)截至2015年12月31日的合并及母公司资产负债表、2015年合并及母公司利润表、

根据现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注,附后烟台正海

正海磁性材料股份有限公司(以下简称正海磁性材料)《关于2015年度业绩承诺履行情况的通知》

对《业绩承诺说明》(以下简称《业绩承诺履行情况说明》)进行了专题审核。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)

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(文件号),编制业绩承诺履行情况说明,并保证其内容真实、准确、完整。

正海磁性材料股份有限公司管理层对不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。 我们的

责任是落实正海磁性材料公司管理层根据审计工作实施情况制定的业绩承诺。

对该情况出具审计意见。

我们遵循《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计》

根据“审核或审核以外的鉴证业务”的规定计划和进行审计,以获得实现绩效承诺的合理保证。

情况表明,不存在重大错报。审计工作中,我们结合上海大骏公司的实际情况,对

我们实施了我们认为必要的审计程序,包括核实会计记录。我们认为我们的审计工作

为出具审计意见提供合理依据。

经审核,我们认为正海磁材公司管理层编制的业绩承诺履行情况说明书已得到落实。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)

按照规定编制,在各重大方面公允反映了上海大骏公司及交易对方业务的实际利润数据。

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)1

业绩承诺的差异。

本审计报告仅供正海磁性材料公司披露相关信息之用,不得用于任何其他目的。

方式。

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:左伟

中国注册会计师:李辉

中国济南市 2016 年 4 月 13 日

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山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)2

上海大骏动力控制技术有限公司

2015年度业绩承诺完成情况的说明

烟台正海磁性材料有限公司

关于上海大骏动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺

实施说明

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载或误导性信息。

性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)

号)及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》(2013年

相关规定(2020年7月修订),烟台正海磁性材料有限公司(以下简称“公司”)

现公布上海大骏动力控制技术股份有限公司(以下简称“上海大骏”)2015年度业绩。

承诺事项履行情况如下:

1、公司收购上海大骏股权的基本情况

公司与明轩新能源科技(上海)有限公司(以下简称“明轩新能源”),上海

骏培新能源科技有限公司(以下简称“上海骏培”)、上海祥和股权投资合伙企业

(有限合伙)、上海诚亿新能源创业投资有限公司、上海智亿企业管理咨询有限公司

公司、德丰杰(无锡)创业投资企业、常州久易股权投资中心(有限合伙)、

常州德丰杰清洁科技创业投资中心(有限合伙)、东莞汇创智诚创业投资企业(与

有限合伙)、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴起帆、马丹,2014年6月

3月18日,签署《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》。 公司发行股票并支付现金购买资产。

公司以现金方式收购上海大骏81.5321%的股份。

2015年1月20日,公司收到中国证监会《关于核准烟台正海

磁性材料股份有限公司向明轩新能源科技(上海)有限公司等发行股份购买资产

《关于募集配套资金的批复》(证监会[2015]47号)。

2015年3月16日,上海大骏从上海市工商行政管理局取得了更新后的《企业法》。

营业执照》,基础资产过户手续已完成,公司持有上海大骏88.6750%的股权。

2、上海大骏利润承诺及补偿

1、利润承诺

补偿义务人明轩新能源、上海骏培承诺,上海骏培在利润承诺期内净利润为

正文如下:

序列号 商品数量

1 承诺2015年非排除后净利润2,000万元

2 2016年,承诺扣除非合规项后的净利润为3500万元。

3 承诺2017年非排除后净利润5,000万元

上述承诺净利润为上海大骏扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,但

该激励费用系对上海大骏员工实施股权激励而发生,不计入承诺净利润的对价。

核范围是指股权激励费用导致的实际净利润减少无需承担补偿义务。

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本次发行股份购买资产的业绩补偿期为2015年、2016年、2017年。

2、利润补偿义务的承担主体

明轩新能源和上海骏培作为补偿义务人,在履约补偿期内承担上海骏培的履约义务。

承诺承担赔偿义务。赔偿义务人之间的赔偿金额以其交割日所持有的上海股票为基准。

交割日明轩新能源及上海君培持有大君股权占上海大君股权比例的计算,具体

正文如下:

编号补偿义务人承担利润补偿义务的比例

1 明轩新能源科技(上海)有限公司 85.73%

2 上海骏培新能源科技有限公司 14.27%

合计 100.00%

3、净利润的确定

上海大骏2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的损益

净利润以公司聘请的具有证券资格的会计师事务所出具的专项审计报告为依据。

允许。

4、绩效补偿期内补偿金额的计算

① 业绩补偿期内,上海大骏当年实际净利润低于当年业绩承诺的,但不

低于当年业绩承诺80%的,当年采取单一补偿,即:本年补偿金额=(本年承诺

净利润-本年实际净利润)×92.8571%×75.51%。

② 业绩补偿期内,上海大骏当年实际净利润低于当年业绩承诺的

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80%烟台慧创投资有限公司,则本年采取特殊补偿措施,即:本年补偿金额=本年承诺净利润

×20% × 92.8571% × 75.51% +(承诺本年净利润×80%-本年实际净利润)×100%

股权交易定价÷2015年至2017年累计承诺净利润×92.8571%×75.51%。

2015年至2017年累计补偿金额为各年度补偿金额之和。

上述计算公式中,交割日,上海大骏除本公司外的所有其他股东持有92.8571%的股份。

上海君培的股权比例; 75.51%为本次交易中明轩新能源和上海骏培获得的股权比例。

该价格考虑了其在本次交易中收到的股份对价以及公司收购剩余6.9692%股权的初始价格。

比例金额为4000万元。

三、上海县绩效承诺履行情况

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2016)第1号

第000283号审计报告,上海大骏2015年度扣除员工股权激励所产生的激励

扣除费用和非经常性损益后归属于母公司的净利润3306.83万元烟台慧创投资有限公司,2015财年已结束。

年度业绩承诺及业绩承诺履行情况表如下:(单位:万元)

项目实际金额与承诺金额的差额

归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 3,306.83 2,000.00 1,306.83

烟台正海磁性材料有限公司

董事会

2016 年 4 月 13 日