大约 24 小时前，OpenAI 宣布了全面重组的计划：将成立一家营利性公司，所有业务资产和人员都将归这家营利性公司管辖;现有的非营利组织将成为这家营利性公司的股东和合作伙伴，专注于与 AI 相关的道德和社会公平等问题。以 Microsoft 为代表的原始外部投资者将转变为新的 OpenAI 营利性公司的股东。
据传，作为首席执行官的山姆·奥特曼 （Sam Altman） 将获得 7% 的股份;考虑到 OpenAI 的最新估值已经高达 1570 亿美元，这将使他跻身亿万富翁（以美元计）的行列——尽管这一说法尚未得到官方证实。
OpenAI 成立于 2015 年 12 月，是一个非营利组织，其目标是“开发对人类安全有益的 AGI（通用人工智能）”。它收到的外部投资是以 “捐赠 ”而不是 “股份 ”的形式。这种模式在 2019 年不再可持续，因为“捐赠”情况无法筹集到足够的资金。为了容纳以 Microsoft 为首的外部投资，OpenAI 修改了其法律结构，形成了一系列令人眼花缭乱的组织结构，权力分配非常不明确
在原来的 OpenAI 非营利组织下，增加了一家营利性 OpenAI LP 控股公司，该公司由非营利组织、员工和外部投资者共同拥有。实际业务由 OpenAI Global Co.， Ltd. 运营，该公司由 OpenAI LP 持有多数股权。
尽管 OpenAI LP 拥有 OpenAI Global（事实上的运营实体）的多数股权，但它没有控制权;控制权掌握在一家名为 OpenAI GP 的公司手中，而该公司又由 OpenAI 非营利组织控制。OpenAI GP 相当于有限合伙企业的“普通合伙人”，OpenAI LP 相当于“有限合伙人”，后者出资，但前者持有控制权。
Microsoft 不持有 OpenAI LP 的少数股权，但持有 OpenAI Global 的少数股权。换句话说，其他投资者只能间接持有 OpenAI 运营实体的利益，而 Microsoft 直接持有。Microsoft 尽管具有特殊地位，但仍然无法对 OpenAI 的决策产生直接影响（直到 2023 年 11 月才改变）。
OpenAI 的最高决策权掌握在董事会手中，董事会实际上是 OpenAI 非营利组织的决策实体。请注意，OpenAI LP 和 OpenAI Global 都没有自己的董事会，只能由 OpenAI 非营利组织决定。董事会通过多层法人实体间接传达其意愿。
OpenAI 的组织治理不仅复杂，而且充满了“权力和责任不平等”的味道：董事会掌握着所有权力，理论上不受任何监督;员工和外部投资者无法影响董事会的决策，甚至无法影响 OpenAI 运营实体的决策，这些实体完全由 OpenAI GP 控制，最终由董事会控制。
OpenAI 认为，这种“四不喜欢”的组织架构可以让自己在吸收外部资本的同时，保持对其“核心使命”的关注——实现对全人类长期安全且有益的 AGI。
那么，决策委员会是如何组建的呢？这是最有趣的部分：在 2023 年 7 月之前，OpenAI 甚至没有公布董事会成员名单！外界只能通过零碎的媒体爆料得知，埃隆·马斯克、雷德·霍夫曼等知名创业者曾担任 OpenAI 的董事，然后相继离开。
OpenAI 的董事会是如何选出的？时至今日，这仍是一个谜，官方只对外披露董事名单，从未讨论董事候选人的提名和选举过程，只宣布“董事会大多数应为独立人士，独立董事在 OpenAI 中不持有任何经济利益”。
从法律意义上讲，由于 OpenAI 不是上市公司，也没有吸引公众投资，因此没有义务披露其公司治理规则。因此，它的所有决策过程都隐藏在迷雾中。
在 2019 年“重组”之后，为了在不改变自身“非营利”性质的情况下照顾外部投资者的利益，OpenAI 建立了极其复杂的股东回报模型：2019 年参与第一轮投资的投资者最高可收回 100 倍的初始投资，之后每轮投资的利润上限将逐渐降低。
例如，Microsoft 在 2023 年初对 OpenAI 的额外 100 亿美元投资将具有 10 倍（1000 亿美元）的利润上限;Microsoft 将获得 OpenAI 75% 的收益，直到收回初始投资，然后下降到 49%，并在收回 10 倍投资时放弃其所有持有的股份。大多数其他投资者都签署了这种“回报上限”的投资条款。
虽然这个投资条款明显不公平，但 OpenAI 因其强大的稀缺性吸引了大量投资者，其估值在 2023 年 11 月飙升至 860 亿美元，到 2024 年 10 月飙升至 1570 亿美元！
公司治理是一个比投资回报更严重的问题：谁真正决定了 OpenAI 的未来，它究竟是如何制造的？对此知之甚少。在 2023 年 11 月“宫廷政变”前夕，包括 Microsoft 在内的投资者和绝大多数员工对 OpenAI 的董事会既没有影响力，也没有事先了解。
当时，OpenAI 的董事会有 6 名成员，其中 3 名是独立董事;正是这三位独立董事，加上执行董事中的 Ilya Sutskvi，通过了罢免 Sam Altman 的决定。
一开始，奥特曼温顺地接受了自己的命运，但短短三天时间，发生了一个大逆转：董事会无法为奥特曼找到合适的继任者，OpenAI 的大部分员工共同保留了奥特曼，而参与宫廷政变的伊利亚也发生了逆转。这一系列斗争的内幕在未来很长一段时间内可能仍然是一个谜。我们只能推测，董事会罢免阿尔特曼可能与他希望将 OpenAI 重组为一家营利性公司有关——现在，一年多过去了，他终于这样做了。
顺便说一句，在挫败宫廷政变后，奥特曼彻底改组了 OpenAI 的董事会，投票罢免他的四名董事中只有一人（亚当·迪安吉洛）留任。新董事会几乎完全由独立董事组成，Altman 于 2024 年 3 月和 6 月通过两次新增成员重返董事会。
新董事会成员在科学、政治或金融领域享有盛誉，但遴选标准尚不清楚，提名和选举过程完全封闭。我们甚至不知道是否有正式的“董事会选举”流程！
从混乱中得到的最大教训是，非营利组织和营利性组织之间的混搭一再被证明是腐败和内斗的温床，OpenAI 也不能幸免。
在 OpenAI 成立之时，没有人认为生成式 AI 会很快成为一项有利可图的业务，但很多人都担心 AI 带来的道德问题，因此选择非营利组织是可以理解的;但等到生成式 AI 被建立为盈利，OpenAI 估值达到数百亿美元时，它已经不再注定要走旧的管理模式——这就像强迫大人穿童装，要么衣服破了，要么大人窒息而死。
在现代公司治理模式中，独立董事的作用是代表中小型投资者的利益，并保护他们免受管理层和大股东的侵害。但是 OpenAI 的独立董事代表谁的利益呢？根据 OpenAI 成立之初的初衷，他们应该代表“全人类”的利益，监督 AI 的发展是否既安全又有益于人类;一旦 AGI 实现，他们也应该确保它在人类社会中得到公平和广泛的使用，并且没有人被遗漏。
虽然任务宏伟且令人敬畏，但对于 OpenAI 的独立董事来说似乎太沉重了。假设人工智能真的对人类构成任何真正的威胁，那么现任 OpenAI 董事会中的四位商人、两位学者和两位前政府官员真的能够保护“全人类的命运”吗？这种观点本身就是过度傲慢的表现。
OpenAI 彻底转型为营利性公司，不仅会解决治理混乱的问题，还会为许多人的利益服务——员工和投资者将不受“利润上限”的约束，更多的人将有机会分享 OpenAI 成长的回报，各种利益相关者将有更多机会参与其决策过程。
至于这个非营利组织，它不会受到负面影响，但会获得大量的财政资源：它将成为 OpenAI 最重要（也可能是最大）的股东之一，它将能够从 OpenAI 的股份升值中获益，并对 AI 伦理和社会问题进行研究。
这种转型的最大障碍是包括 Ilya 在内的一群核心员工的反对，以及马斯克等早期投资者（捐助者）的反对。前者几乎离开了他所有的工作，而后者的抗议实际上可以用金钱来解决，包括给马斯克现金或股票补偿。做到这一点的确切方法可能很复杂并且涉及很多讨价还价，但最终，您绝对可以获得所有相关方都能接受的结果。
我想再次强调，历史一再告诉我们，现代股份制公司是最适合盈利且具有巨大经济利益的企业的组织结构，这就是“美国资本主义”长寿的基础。
股东作为公司的所有者，通过股东大会选举产生董事会，董事会选举 CEO 并负责公司治理层面的决策。管理层由 CEO 领导，对董事会负责，指导员工的日常工作，并就并购等特别重要的问题向董事会提供建议。
大股东通过选举董事和首席执行官来执行他们的意愿;少数股东的利益由董事会中的独立董事或专门设立的监事会保护。这种结构可能并不总是得到有效的实施，有时还会被简化为一份文件，但它是所有商业组织结构中“最不坏”的，因为它实施了权力和责任平等的原则，并有效地将公司治理与日常管理分开。
对于最高级别的公司，上市公司，还有一套额外的互惠权力和责任：他们可以通过公开募股筹集资金，他们可以向员工发行股票和期权作为激励，他们也可以用自己的股票作为投资和并购的筹码;最重要的是，他们必须向市场公开披露大量商业信息，并受到主管当局更严格的审查，以及公众股东、中介机构和媒体的多重审查。
不想承担这一责任的公司可以通过私有化退市;较为温和的做法是在法律允许的范围内建立公司治理规定，例如双重投票权、信息披露豁免等，但这些机制仍需获得主管机关和股东的批准。这一切的最终目标是确保所有利益相关者（包括但不限于股东）的利益最大化，利益平衡。
如果股东的利益没有得到充分的保障，他们有多种应对方式：可以用脚投票，不再是公司的股东（尤其是上市公司）;也可以用手投票来影响、恐吓甚至罢免管理层;也可以用声音投票，通过中介和媒体向董事会和管理层施加压力;甚至有可能拿起法律武器和武力管理，以集体诉讼等形式付出代价。
当然，股东往往目光短浅，他们的行为可能不合理，而过度关注股价的管理层往往会错过长期机会。然而，尽管存在上述缺点，“股东-董事会-管理层”的公司治理结构和以股东利益（主要是股价）为中心的管理层评价模式已经并且仍然有效。众所周知，世界上没有完美的制度，只有适合大多数场景、为大多数人的利益服务的制度。
OpenAI 终于做出了现阶段必须做出的唯一正确的选择。它是否能够保持目前在生成式 AI 领域的领导地位，并在未来的某个时候实现持续的盈利能力是另一个问题。奥特曼在这个过程中是否违反了商业道德，是另一个问题。无论这些问题的答案是什么，都不会影响 OpenAI 重组的正确性，唯一的遗憾可能是重组来得有点晚。
