中国经济网北京4月17日电 上海证券交易所网站近日发布了《关于收购烟台源成黄金股份有限公司资产的问询函》。 （上证函[2023]0301号），2023年4月14日，烟台源成黄金股份有限公司（“源成黄金”，600766.SH）披露控股子公司签署《股权转让协议》的提示性公告。
公告称，公司与江西丰锦能源集团有限公司共同设立合资公司江西丰锦锂能源有限公司（以下简称“丰锦锂能源”）。为增强合资公司盈利能力，合资公司转让奉新县华丰瓷矿有限公司股东曾向华、张挺持有的华丰瓷矿51%股权（以下简称“华丰瓷矿矿”）以现金支付，并与其签订了《股权转让协议》。华丰瓷矿估算价值总计1.6亿元人民币烟台园城集团，预计交易价格为8160万元人民币。
转让股权的价值最终须经第三方机构审核评估。由于本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易方案、交易价格等还需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步论证和协商。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》“发生《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组的，本次交易不构成关联交易。
协议主要内容规定，乙方1曾向华、乙方2张廷将其持有的标的公司合计51%的股权转让给甲方江西丰锦锂能源有限公司。总估值目标公司总资产为1.6亿元人民币。就此，甲方拟按照本协议条款及条件转让乙方持有的目标公司51%股权，总对价为人民币8160万元。上述目标公司的估值是双方一致协商的结果。具体交易对价将在本协议签署后确定。甲方聘请第三方专业评估机构对目标公司股权价值进行评估。评估结果将作为确定最终股权转让对价的依据。另行协商签订补充协议。
鉴于乙方2持有的标的股权尚处于查封过程中，经各方同意，乙方1在本协议签订后暂不收取预付款；甲、乙二方积极与第三方债权人协商达成执行和解协议，解冻乙方二方全部被查封的目标公司股份。乙二方收到预付款人民币2208万元。乙二方同意将上述应收账款人民币2208万元直接支付给乙二方指定的第三方债权人，以解冻乙二方上述股权，具体支付时间以甲方批准为准。以乙方2与第三方债权人达成的协议为准。
公告还显示，奉新县华丰瓷矿有限公司于2014年10月23日取得的伊春市国土资源局核发的《采矿许可证》及许可证复印件截至目前均已到期。以后可以再次申请挖矿吗？恢复许可证或原始采矿许可证存在风险。
根据《股票上市规则》第13.1.1条及其他相关规定，上海证券交易所现请公司核实并披露以下事项。
根据公司公告，华丰瓷矿估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。 （一）请公司根据最新主要财务指标，说明判断本次交易构成重大资产重组的依据； （2）公司未对华丰瓷矿进行评估。请公司结合华丰瓷矿的主要资产，说明此项估算的依据及合理性； （三）华丰瓷矿矿取得的《采矿许可证》已过期。请补充披露目前进展情况以及重新申请采矿许可证的可能性，并充分说明无法重新申请采矿许可证的风险以及是否有替代措施； （四）请补充说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定的有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强他们持续经营的能力。
丰锦锂能是一家成立于2023年2月16日的公司，尚未开始实际运营。公司将向对方张婷支付预付款2208万元，张婷持有的股权已被查封。 （一）请公司结合丰锦锂业的现金储备、融资能力、借款安排等因素，说明支付交易对价的资金来源； （2）要求公司结合与交易对方的关系，进一步说明张婷的信息。债务和股权扣押的原因以及支持预付款的主要考虑因素； （三）公司本次交易构成重大资产重组。公司尚未对目标进行评估，即对外支付的预付款项、后续款项是否存在难以收回的风险、以及为保证公司资金安全而采取的主要手段； （4）请公司结合交易进展补充披露拟进行的交易付款安排。
上海证券交易所上市公司管理二部要求公司收到问询函后立即披露，并在五个交易日内书面回复。
企查查显示，烟台远成黄金有限公司成立于1994年6月17日，注册资本22422.6822万元。公司主营业务仍为管理乳山市金海矿业和本溪小桃峪矿业。针对乳山市金海矿业和本溪小桃峪矿业两家公司的具体情况，公司持续对上述两种矿种进行勘查研究并准备相关材料申报。本溪小桃峪矿区已完成深部勘探工作并获得储量。备案许可。乳山金海矿业继续开展相关储量登记及数据报送工作。
据中国证券报了解，源城黄金是一家老牌A股上市公司，早在1996年就进入资本市场，上市以来，源城黄金的主营业务曾多次发生变化。目前主要从事钢材、煤炭、燃料油的销售。 2020年以来，源城黄金先后寻求跨界环保业务、白酒、新材料烟台园城集团，但上述跨界均以失败告终。今年2月，远城黄金谋划跨界锂电池产业。
以下为原文：
上海证券交易所
上证函[2023]0301号
关于收购烟台远成黄金有限公司资产的问询函
烟台远成黄金有限公司：
2023年4月14日，贵公司披露了控股子公司签署《股权转让协议》的提示性公告。控股子公司江西奉锦锂能源有限公司（以下简称奉锦锂能源）以现金方式转让奉新县。华丰瓷矿有限公司（以下简称华丰瓷矿）51%股权。根据《股票上市规则》第13.1.1条及其他相关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1、交易标的的情况。根据公司公告，华丰瓷矿估值为1.6亿元，本次交易预计构成重大资产重组。 （一）请公司根据最新主要财务指标，说明判断本次交易构成重大资产重组的依据； （2）公司未对华丰瓷矿进行评估。请公司结合华丰瓷矿的主要资产，说明此项估算的依据及合理性； （三）华丰瓷矿矿取得的《采矿许可证》已过期。请补充披露目前进展情况以及重新申请采矿许可证的可能性，并充分说明无法重新申请采矿许可证的风险以及是否有替代措施； （四）请补充说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定的有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强他们持续经营的能力。
2. 交易支付安排。丰锦锂能是一家成立于2023年2月16日的公司，尚未开始实际运营。公司将向对方张婷支付预付款2208万元，张婷持有的股权已被查封。 （一）请公司结合丰锦锂业的现金储备、融资能力、借款安排等因素，说明支付交易对价的资金来源； （2）要求公司结合与交易对方的关系，进一步说明张婷的信息。债务和股权扣押的原因以及支持预付款的主要考虑因素； （三）公司本次交易构成重大资产重组。公司尚未对目标进行评估，即对外支付的预付款项、后续款项是否存在难以收回的风险、以及为保证公司资金安全而采取的主要手段； （4）请公司结合交易进展补充披露拟进行的交易付款安排。
请贵公司收到本询价函后立即披露，并在五个交易日内书面回复我司，并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理二部
2023 年 4 月 14 日
